证券代码：300388 证券简称：国祯环保 通告编号：2015-134

安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于调解限制性股票激励妄想相关事项的通告

      本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容真实、准确、完整，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。。。安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次聚会于2015年11月4日审议通过了《关于调解限制性股票激励妄想相关事项的议案》。。。。。。。。现将相关事项说明如下：

      一、股权激励妄想已推行的决议程序和批准情形

      1、公司于2015年8月10日划分召开了第五届董事会第四十一次聚会和第五届监事会2015年第六次聚会，，，，，，审议通过《关于<安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励妄想（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，，，，，，公司自力董事对此揭晓了自力意见。。。。。。。。

      2、公司于2015年8月26日召开2015年第六次暂时股东大会审议通过了激励妄想以及《关于提请股东大会授权董事会治理公司制性股票激励妄想相关事项的议案》。。。。。。。。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励工具切合条件时向激励工具授予限制性股票并治理授予限制性股票所必需的所有事宜。。。。。。。。

      3、凭证公司2015年第六次暂时股东大会的授权，，，，，，公司于2015年9月7日召开第五届董事会第四十四次聚会，，，，，，审议通过了《关于向激励工具授予限制性股票的议案》，，，，，，公司自力董事对此揭晓了自力意见，，，，，，以为激励工具主体资格确认步伐正当有用，，，，，，确定的授权日切合相关划定。。。。。。。。

      4、2015年11月4日，，，，，，公司第五届董事会第五十次聚会和第五届监事会2015年第十一次聚会，，，，，，审议通过《关于调解限制性股票激励妄想相关事项的议案》，，，，，，赞成公司对激励妄想的调解。。。。。。。。

      二、本次股权激励妄想调解的说明

      由于原567名激励工具中，，，，，，230名激励工具因小我私家缘故原由自愿放弃认购限制性股票。。。。。。。。本次调解后，，，，，，公司此次激励工具人数由567名变换为337名，，，，，，限制性股票总量由1837.92万股调解为1397.0006万股。。。。。。。。公司自力董事对上述议案揭晓了自力意见。。。。。。。。

      三、限制性股票激励妄想的调解对公司的影响

      本次激励妄想的调解切合《上市公司股权激励治理步伐（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励妄想（草案）》的相关划定；；；；；；；且股权激励妄想限制性股票数目的调解不会对公司的财务状态和谋划效果爆发实质性影响。。。。。。。。

      四、自力董事意见

      经认真审核，，，，，，我们以为公司本次调解限制性股票数目，，，，，，切合《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励妄想（草案）》及有关执法、规则的划定，，，，，，程序正当合规，，，，，，不会对公司财务状态和谋划业绩爆发重大影响，，，，，，因此，，，，，，我们赞本钱次对限制性股票数目调解事项。。。。。。。。

      五、监事会意见

      监事会对激励妄想确定的激励工签字单和调解事项举行了认真核实，，，，，，以为：1、调解后的 337 名激励工具的基本情形属实，，，，，，不保存虚伪、居心遮掩或致人重大误解之处。。。。。。。。2、激励工具均为公司董事，，，，，，高级治理职员，，，，，，焦点治理职员，，，，，，要害岗位职员及其他主要岗位职员。。。。。。。。其中高级治理职员均在有用任期内，，，，，，其他职员均为公司正式员工并与公司签署了《劳动条约》。。。。。。。。3、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励妄想激励工签字单（调解后）》的 337 名激励工具职员均不保存《上市公司股权激励治理步伐（试行）》第八条所述的下列情形。。。。。。。。4、公司持股 5%以上的主要股东或现实控制人以及其配偶及直系支属没有作为本次激励妄想的激励工具。。。。。。。。激励工具未加入两个或两个以上上市公司股权激

励妄想。。。。。。。。经核查，，，，，，上述 337 名激励工具均具备《公司法》等执法、规则和《公司章程》 划定的任职资格，，，，，，且切合《治理步伐》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件所划定的激励工具条件，，，，，，切合公司《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励妄想（草案）》（以下简称《限制性股票激励妄想》）划定的激励工具规模，，，，，，其作为公司本次限制性股票激励妄想的激励工具正当、有用。。。。。。。。且知足《限制性股票激励妄想》划定的获授条件，，，，，，赞成激励工具凭证《限制性股票激励妄想》有关划定获授限制性股票。。。。。。。。

      六、执法意见书的结论性意见

      北京市康达状师事务所对本次调解相关事项出具执法意见书，，，，，，以为：安徽国祯环保节能科技股份有限公司对本次激励妄想涉及的激励工具和限制性股票数目举行调解事项已经取得须要的批准和授权，，，，，，本次激励妄想调解切合《股权激励治理步伐》、《备忘录 1-3 号》和《激励妄想（草案）》的有关划定。。。。。。。。

     七、备查文件

     1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司第五届董事会第五十次聚会决议；；；；；；；

     2、自力董事关于公司限制性股票激励妄想调解事项的自力意见；；；；；；；

     3、北京市康达状师事务所出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励妄想调解事项的执法意见书》。。。。。。。。

     特此通告。。。。。。。。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会

二〇一五年十一月四日